コーポレート・ガバナンス

当社は、株主、お客様、従業員をはじめとするステークホルダーに対する満足度の高い経営の実現に向けて、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体質の確立を目指しております。そのため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することを経営上の重要な課題のひとつに掲げ、「T&K TOKA コーポレート・ガバナンス基本方針」に基づいた取り組みを推進しております。

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充に向けて、機関設計として監査等委員会設置会社を選択するとともに、コーポレート・ガバナンスの柱である取締役の指名・報酬の決定についての透明性・客観性を高めることを目的に、独立社外取締役を主要な委員かつ委員長とする任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。

取締役会

取締役会は、7名の取締役によって構成されておりますが、経営の透明性、公正性を高めるために4名を社外取締役としております。取締役会の議長は代表取締役社長が務め、業務執行に関する重要事項の審議および議決を行います。原則として毎月1回開催しております。

指名委員会

指名委員会は、取締役の選任および解任について検討し、取締役会に勧告を行います。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役の報酬等に関する方針、および各取締役の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告を行います。

監査等委員会

監査等委員会は、4名の社外取締役によって構成されており、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

その他の委員会

当社の内部統制システムは、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、それぞれ担当取締役を置いております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス基本規程を役職員に周知徹底させ、法令等を遵守することを確保する体制を整備し、定期的にコンプライアンスプログラムを策定および実施しております。
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。さらに、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用しております。
投資委員会の位置付けは、取締役会、経営会議・執行会議の議論の質を向上させるための諮問委員会であり、投資案件を事前に投資委員会が確認・協議を行い、投資決定に関連する一連の知識・知見を取締役会、経営会議・執行会議に周知します。
サステナビリティ委員会は、当社事業活動における気候関連リスクと収益機会に係る監督機能の強化により、取締役会、経営会議・執行会議の議論の質を向上させるための諮問委員会であり、自社のサステナブルな取り組みの集約・整理、気候関連等のリスクと経営戦略・経営課題等の整合性の整理を担い、前述の3つの委員会を統合運用いたします。

経営会議(執行会議)

経営戦略や各部門の成長戦略に関する重要な案件について審議を行います。経営会議(執行会議)に付議された議案のうち、必要なものは取締役会で審議を受けます。

コーポレート・ガバナンス体制図(2023年4月1日現在)

2023年3月期の体制
指名委員会委員長 : 野口郷司  指名委員会委員: 関根秀明、木村英明
報酬委員会委員長 : 英公一   報酬委員会委員: 髙見沢昭裕、木村英明
監査等委員会委員長: 野口郷司  監査等委員  : 大髙健司、英公一、木村英明
指名委員会委員長  : 野口郷司
指名委員会委員   : 関根秀明、
木村英明
報酬委員会委員長  : 英公一
報酬委員会委員   : 髙見沢昭裕、
木村英明
監査等委員会委員長 : 野口郷司  
監査等委員     : 大髙健司、
英公一、
木村英明
コーポレート・ガバナンス体制図

社外役員の状況(2024年3月期)

区分 氏名 選任理由 取締役会・監査等委員会出席状況
取締役
(監査等委員)
大髙健司 大髙健司氏は、2015年6月より当社社外取締役を務め、国際的な大企業のグループ会社経営者として豊富な経験と、高い見識によりグローバルな視点を当社の経営に反映させるとともに、独立した立場で監督し、企業価値の向上に貢献しております。この実績を鑑み、引き続き、取締役会の機能を強化すること、「国際ビジネス」、特に東南アジアにおける企業経営の分野における役割発揮が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。 〔2023年3月期〕
取締役会出席状況
20回/20回
監査等委員会出席状況
17回/17回
取締役
(監査等委員)
野口郷司 野口郷司氏は、2017年6月より当社社外取締役を務め、長きにわたり上場企業の経営に携わり、企業経営全般に豊富な経験を有しています。当社の取締役会等の重要会議においても積極的に発言するとともに、指名委員会委員長として取締役候補者選定、社長の後継者計画策定等の経営人材の選定や候補者人材の育成といった指名委員会の活動に貢献しております。この実績を鑑み、引き続き、取締役会の機能を強化すること、特にコーポレート・ガバナンスの高度化および「人事・労務・人材開発」の分野における役割発揮が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 〔2023年3月期〕
取締役会出席状況
20回/20回
監査等委員会出席状況
17回/17回
取締役
(監査等委員)
英公一 英公一氏は、2019年7月より当社社外取締役を務め、公認会計士としての企業会計等に関する専門的知識と豊富な経験が当社の経営および監査・監督機能に活かされ、取締役会の監督機能や意思決定機能の強化に貢献しており、また報酬委員会委員長として取締役報酬の業績連動報酬と株式報酬割合の変更や業績連動報酬のKPIの見直し等、株主目線の報酬体系への強化を図っており報酬委員会の活動に貢献しております。この実績を鑑み、引き続き、取締役会の機能を強化すること、特に「財務・会計」および「法務・コンプライアンス」の分野における役割発揮と報酬委員会委員長としてのリーダーシップ発揮が期待されることから、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、取締役会の機能を強化することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 〔2023年3月期〕
取締役会出席状況
20回/20回
監査等委員会出席状況
17回/17回
取締役
(監査等委員)
木村英明 木村英明氏は、2022年6月より当社社外取締役を務め、弁護士としての専門的知見・経験と経営から独立した視点が、当社の経営の監督並びにコーポレート・ガバナンスの強化に活かされ、経営の透明性、健全性の確保を通じて企業価値の向上と取締役会の監督機能の強化に貢献しております。この実績を鑑み、引き続き、取締役会の機能を強化すること、特に「法務・コンプライアンス」の分野における役割発揮が期待されることから、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 〔2023年3月期〕
取締役会出席状況
15回/16回
監査等委員会出席状況
12回/12回

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的に、2016年度より取締役会の実効性に関する自己評価・分析を実施しております。2022年度の自己評価・分析は、以下の方法で行いました。

  1. 1.分析・評価方法

    取締役会は、各取締役からの職務の執行状況報告に加え、取締役会の構成員であるすべての取締役を対象に指名委員会・報酬委員会を含む取締役会全体の実効性について、アンケート調査および1名当たり約1時間のインタビューを実施し評価しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2023年1月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました

  2. 2.分析・評価結果の概要と今後の対応

    当社取締役会は、実効性を確保する上で主に以下の項目において、形式的に要件を満たしていることが確認されました。

    社外取締役が過半数を占めていること
    各取締役の属性や知見は多様性が確保され、外部に開示していること
    中期経営計画の策定など、当社の経営上の重要事項について議論を経たこと
    取締役会資料は事前配布され、十分な検討時間が確保されていること

    一方、実質的に取締役会の実効性を確保する上では、改善の余地があることが明らかになりました。特に以下の項目は、早急に対応すべき課題とされました。

    取締役会の役割に関する認識の共有
    中期経営計画の進捗確認を含めた運営の高度化
    取締役の更なるコミットメント

    また、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、企業価値向上に向けて取締役会が果たすべき役割の重要性が益々高まっていることから、当社取締役会がより高いレベルの実効性発揮を目指す上で、以下の項目については中長期的に検討し、取り組む必要があることが確認されました。

    取締役会構成の見直し
    ボードサクセッションに向けた指名委員会機能の強化

    上記各課題への対応の方向性は以下の通りとしました。

    取締役会の役割に関する認識の共有;

    企業価値向上に向けた取締役会・取締役の役割、責任を再認識する。当社取締役会の役割や機能について、各取締役が議論した上で共通認識を作る機会を設ける。

    中期経営計画の進捗確認を含めた運営の高度化;

    取締役会のアジェンダにおいて、定期的な中期経営計画の進捗確認の機会を設定し、達成に向けた課題や対応策の是非に関する討議の時間を確保する。社内取締役も含め、企業価値向上に向けて聖域なく議論に臨む意識を持つ。議長が各取締役の意見を引き出すファシリテーションに努め、建設的な議論を目指す。

    取締役の更なるコミットメント;

    企業理念と中期経営計画について、取締役に改めて浸透を図る。新任の社外取締役に対して、事業に関する迅速な理解促進のため工場見学などを用意する。各社外取締役が専門領域を超えて経営目線から執行側に気づきを与える発言を心掛ける。必要に応じて取締役向け研修などを活用し、意識づくりに努める。

    取締役会構成の見直し;

    株式市場からの目を意識し、PBR1倍以上の実現に向けた取締役の選任を行う。活発な議論を促す目的のもと、取締役の人数を削減する。執行役員制度を導入し、執行と監督のさらなる分離を図る。

    ボードサクセッションに向けた指名委員会機能の強化;

    次期経営体制について、指名委員会が主体となり、あるべき像の策定や具体的な候補者選任などの検討を加速する。指名委員会は、内部の候補者の更なる成長を促すためのアサイメントの必要性などを明確に理解する。社外取締役の交代に向けて、指名委員会が取締役会機能向上の観点から必要なスキルを持った候補者を選任する。

    当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、取締役会における建設的な議論をより深め、取締役会全体の実効性の確保および機能向上に努めてまいります。

役員報酬

【取締役の報酬等に関する基本方針】

当社は、2022年5月10日の取締役会において、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。

〔基本方針〕
当社の取締役の報酬は、短期の業績達成および中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は金銭報酬としての基本報酬、賞与および株式報酬により構成し、監査等委員である取締役および社外取締役については職務に鑑み、基本報酬のみとする。

  1. 1.個人別の報酬等(業績連動報酬等および非金銭報酬等を除く)の額または数の算定方法の決定に関する方針
    当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、役位・役職による職責を踏まえた競争力のある報酬水準を設定することで優秀な人材を確保するため、役位によって決まる報酬テーブルに基づき決定する月例の固定報酬とする。
  2. 2.個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
    業績連動報酬は、短期インセンティブとしての賞与の他、長期インセンティブとして、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に株式交付信託による株式報酬とし、役位および業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給する。
    <業績指標>
    2023年3月期:連結当期純利益、連結営業利益率
    2024年3月期:連結当期純利益、連結営業利益率
    2025年3月期:連結当期純利益、連結営業利益率、自己資本利益率(ROE)
    <目標値>
    目標となる値は、中期経営計画の当該年度の計画値および目標値とし、環境変化に応じ報酬委員会の答申を踏まえて見直すことを妨げない。
    <支給時期>
    賞与:各事業年度定時株主総会終了後2ヶ月以内
    株式報酬:原則退任時
  3. 3.個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
    非金銭報酬等は、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とし、3年間237百万円を上限に役位および業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて、原則退任時に交付するものとする。
  4. 4.報酬等の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
    報酬等の額は役位に応じて高める設定とする。業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の個人別の報酬等に対する割合は、役位に応じて高める設定とする。
  5. 5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
    当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月22日であり、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の額は年間3億円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)を上限とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとし、また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額50百万円以内とする。
    取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議する。報酬委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決議する。

〔2017年6月22日開催の第75回定時株主総会において決議された、取締役の区分、報酬の種類および限度額の範囲〕

取締役の区分 報酬の種類 報酬限度額
取締役※1 基本報酬(固定/金銭)
賞与(業績連動/金銭)
年額300百万円以内※2
取締役(社外取締役) 基本報酬(固定/金銭) 年額30百万円以内
監査等委員である取締役 基本報酬(固定/金銭) 年額50百万円以内

〔2022年6月24日開催の第80回定時株主総会において決議された、取締役の区分、報酬の種類および限度額の範囲〕

取締役の区分 報酬の種類 株式取得金額(3年間)
取締役※1 株式交付信託報酬(固定ポイント見合い/株式)
株式交付信託報酬(業績連動ポイント見合い/株式)
108百万円以内
129百万円以内

2023年3月期から2025年3月期の賞与および株式交付信託報酬(業績連動ポイント見合い)の業績条件は、2017年6月22日開催の第75回定時株主総会および2022年6月24日開催の第80回定時株主総会にて決議された限度額の範囲において、独立社外取締役を委員長としかつ主たる構成とする報酬委員会の審議を経て、2022年5月10日開催の取締役会にて、親会社株主に帰属する当期純利益、連結営業利益率および自己資本利益率(2025年3月期のみ適用)に決定されました。支給額は当社が取締役会で定める規程に基づき、「役位別の支給額×業績達成度合いに応じた係数×業績指標の比重」により算定されます。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、業界あるいは同規模の他企業の水準を考慮し、監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。
当社は、取締役の報酬体系を見直し、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である、単年度業績等に応じた金銭報酬の「賞与」(短期インセンティブ)および業績連動型報酬の「株式交付信託報酬」(長期インセンティブ)で構成することとし、2022年6月24日開催の第80回定時株主総会において、“株式報酬型ストックオプション”および“譲渡制限付株式”を廃止し、信託を用いた株式報酬制度を導入することが決議されました。
固定報酬の「基本報酬」および業績連動報酬の単年度業績等に応じた金銭報酬の「賞与」は、2017年6月22日開催の第75回定時株主総会にて決議された報酬等限度額の範囲において、「株式交付信託報酬」は2022年6月24日開催の第80回定時株主総会にて決議された報酬等限度額の範囲において、役位、業界あるいは同規模の他企業の水準、業績等を勘案し、独立社外取締役を委員長としかつ主たる構成とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定されます。

〔報酬の種類および平均支給割合(社外取締役を除く)〕

2022年3月期 報酬制度 2023年3月期~2025年3月期 報酬制度
報酬の種類 支給割合 報酬の種類 支給割合
固定 基本報酬
(金銭報酬)
70% 固定 基本報酬
(金銭報酬)
67%
株式報酬型ストックオプション
(株式報酬)
14% 株式交付信託報酬(長期インセン
ティブ)(株式報酬)
14%
変動 賞与
(金銭報酬)
7% 変動 賞与(短期インセンティブ)
(金銭報酬)
7%
譲渡制限付株式
(金銭報酬)
9% 株式交付信託報酬(長期インセン
ティブ)(金銭報酬)
11%

〔賞与および株式交付信託報酬の業績指標および目標値〕

2023年3月期 2024年3月期 2025年3月期
連結営業利益率 2.53% 5.21% 6.23%
親会社株主に帰属する当期純利益
(百万円)
1,391 2,653 3,116
連結営業利益率 6.09%

業績達成度合いに応じた係数

業績達成率
業績 75%~99.9% 100.0%~149.9% 150.0%~
連結営業利益率 達成率×0.8 達成率×1 達成率×1.5
親会社株主に帰属する
当期純利益
達成率×0.8 達成率×1 達成率×1.5
自己資本利益率 達成率×0.8 達成率×1 達成率×1.5

2023年3月期の業績達成度合いは、親会社株主に帰属する当期純利益は11億7百万円、連結営業利益率は1.0%でした。なお、2023年3月期における業績のうち、連結営業利益率は達成率が75%を下回ったため係数は0であり、親会社株主に帰属する当期純利益は達成率が75.0%~99.9%であったため達成率×0.8の係数を適用しました。

業績指標の比重

2023年3月期 2024年3月期 2025年3月期
業績指標 連結営業利益率 親会社株主に帰属する
当期純利益
連結営業利益率 親会社株主に帰属する
当期純利益
連結営業利益率 親会社株主に帰属する
当期純利益
自己資本利益率
業務指標の比重 8% 8% 16% 16% 16% 16% 20%

2022年3月期に業績の目標となる指標である親会社株主に帰属する当期純利益400百万円以上を達成したことにより、当社の規定に基づき「役位別の標準支給額×業績達成度合いに応じた係数」により算定され報酬委員会および取締役会が支給を決定し、2023年3月期に支給した業績連動報酬等の総額は、金銭報酬9百万円および譲渡制限付株式12百万円でした。

2022年3月期の業績達成度合いに応じた係数

親会社株主に帰属する
当期純利益(百万円)
係数 摘要
400~1,690 0.3846%~50% 純利益10百万円ごとに0.3846%加算
1,700~2,740 75%~90% 純利益10百万円ごとに0.1442%加算
2,750~3,190 100%~129.335% 純利益10百万円ごとに0.667%加算
3,200以上 130% 係数130%が上限

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